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大事件]科斯伍德:海通证券股份有限公司关于公司重大资产购买之

发布日期:2019-08-13 03:59   来源:未知   阅读:

  “300192”,以下简称“科斯伍德”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产购

  买之独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第三

  十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等

  重大资产购买之持续督导工作报告书(2018年度)暨总结报告》(以下简称“本报

  告书”)。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供,

  股权投资私募基金)、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。

  本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股:其中利润补偿责任人承

  担业绩补偿责任,其转让股份的支付对价为11.95元/股,涉及的龙门教育股份数

  43,970,000股;其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股,涉及的龙门教育股

  协议》,科斯伍德拟以支付现金方式收购国都证券、红塔证券、财富证券合计持有

  于2017年12月27日出具的股权交割单,科斯伍德已按照与相关交易对方签订的

  丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》,方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本

  次交易完成后仍持有之龙门教育股份(合计3,410,000股、占龙门教育总股份数的

  2.629%)对应全部表决权委托给科斯伍德行使,委托范围包括召集、召开和出席

  2019年1月,丁文波将其持有的1,065,000股龙门教育股份转让给北京益优科

  “龙门教育”)1,065,000股股份,本公司知晓并认可原丁文波与苏州科斯伍德油墨

  股份有限公司(以下简称“科斯伍德”)签订之《表决权委托协议》,承诺于受让龙

  1,065,000股股份之表决权委托科斯伍德行使,委托范围、委托期限、表决权委托

  托协议》,协议约定北京益优科技有限公司将其所持的龙门教育对应1,065,000股

  综上,根据前述相关协议及承诺,科斯伍德已合计持有龙门教育49.76%股权,

  于2017年12月27日出具的股权交割单,科斯伍德已按照与相关交易对方签订的

  公司在过渡期内发生亏损(扣除标的公司的非经常性损益),则亏损部分由利润补

  偿责任人承担,并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后20个工

  2017年12月28日,上市公司公告了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于

  2017年12月28日,上市公司公告了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大

  组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、

  龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润(指扣除非经常性损益前后孰低的

  归属于母公司普通股股东净利润)分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000

  万元。若本次收购不能在2017年度完成,则交易双方应就2020年度承诺净利润友好

  协商并签订补充协议予以约定。否则利润补偿承诺人将按照协议的约定对上市公司予

  上述业绩承诺净利润均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中

  “若本人/本企业因直接/间接持有科斯伍德股票、于科斯伍德任职等原因成为科斯伍德

  1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯伍德公司

  章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人及本人关联方/本企业及本企业

  关联方的关联交易进行表决时,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及科斯

  2、本人/本企业将杜绝一切非法占用科斯伍德及其分、子公司的资金、资产的行为,

  在任何情况下,不要求科斯伍德及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近

  亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

  3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或

  控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与科斯伍德及其子公司/分公司的关联

  交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开

  的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照科斯伍德公司章程、有关法律法规履

  “1、除龙门教育外,本人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从

  事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、

  管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,

  亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理

  2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买

  资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内,或者,若本人在龙门教育或

  科斯伍德及其他分子公司任职的,则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司

  “1、除龙门教育外,本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥

  有、管理、控制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的

  业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子

  公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取

  租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、

  2、本人将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购买

  资产暨利润补偿协议》约定的业绩承诺期届满后2年内,或者,若本人在龙门教育或

  科斯伍德及其他分子公司任职的,则自本人与龙门教育或者科斯伍德及其他分子公司

  “1、除龙门教育外,本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、

  从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥

  有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或

  项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委

  托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞争的业务。

  2、本企业将在本承诺函出具之日至科斯伍德收购龙门教育49.22%股权《支付现金购

  “本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹,就消除和避免本人管理、投资或控制的

  1、截至本承诺函出具之日,本人投资的主体与龙门教育主营业务存在相似情况如下:

  除前述情形外,本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控

  制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,

  亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相

  近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承

  包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞

  2、本人将根据相关法律法规的规定,在未来12个月内,促使本人管理、投资或控制

  的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围,逐步解决与龙门教育存在的同业

  竞争情形。如无法消除重合部分业务,则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该

  3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为,

  4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易,

  对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

  并依法签订协议、履行合法程序,按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行

  信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德

  “本人作为龙门教育实际控制人马良铭之妹,就消除和避免本人投资或控制的主体与

  1、截至本承诺函出具之日,本人参与管理、投资的主体与龙门教育主营业务存在相似

  除前述情形外,本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接拥有、管理、控

  制、投资、从事其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,

  亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科斯伍德及其分公司、子公司相同或相

  近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承

  包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科斯伍德及其分公司、子公司构成竞

  2、本人将根据相关法律法规的规定,在未来12个月内,促使本人管理、投资或控制

  的主体进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围,逐步解决与龙门教育存在的同业

  竞争情形。如无法消除重合部分业务,则本人承诺将该主体注销或将本人所持有的该

  3、本人及本人管理、投资或控制的主体将杜绝一切占用龙门教育资金、资产的行为,

  4、本人及本人管理、投资或控制的主体将尽可能地避免和减少与龙门教育的关联交易,

  对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

  并依法签订协议、履行合法程序,按照龙门教育公司章程、有关法律法规等规定履行

  信息披露义务和相关报批手续,保证不通过关联交易损害龙门教育及其股东科斯伍德

  “1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存

  在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完

  整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

  2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料,同

  时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与

  “1、截至本承诺出具之日,本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在以下诚

  信有失的情况,包括但不限于:因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等

  受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行

  政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被采取

  证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违

  2、截至本承诺出具之日,本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过

  行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大

  3、本人/本企业与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接

  或间接的股权或其他权益关系,本人/本企业没有向上市公司推荐董事、监事或者高级

  管理人员,与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的

  股权或其他权益关系,亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认

  4、除业务关系外,本人/本企业与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务

  所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具

  “本人/本企业合法拥有陕西龙门教育科技股份有限公司的股权,已履行全额出资义务,

  对该股权有完整的处置权;本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信

  托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、

  抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻

  “经自查,本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案

  调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

  中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在《关于加强

  与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33

  “本人/本企业不存在泄露本次交易内幕消息的行为,也不存在利用本次交易信息进行

  “本人作为龙门教育的实际控制人,就龙门教育附属公司中存在的经营范围包含“不

  含教育培训”等类似表述的及经营范围未包含“教育培训”等类似描述的公司承诺如

  如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的

  法律、法规及具体管理细则,导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法

  律手续的,本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理,以使正常经营不受影

  响,并承担办理相关许可或法律手续的一切费用,及因无法办理或未及时办理而给龙

  “本人作为龙门教育的实际控制人,对龙门教育(包括龙门教育控制的民办非企业法

  如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵,而导致龙门教育

  或本次重组完成后的上市公司遭受损失的,本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或

  如果因龙门教育在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵,而导致龙门教

  育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的,本人承诺将以现金方式及时向龙门教育

  “本人作为龙门教育的实际控制人,就龙门教育下属的华美校区和咸宁东路校区及西

  安龙门补习培训中心下属的长安南路校区通过合作办学形式,从合作办学方处获得使

  (1)如由于未取得土地权证或房屋权证,导致合作办学场地被政府或出租方收回,本

  人承诺积极寻找替代办学地址,并于三个月内完成学生及相关办学设施的迁移工作;

  (2)如由于上述迁移给龙门教育及其附属机构、科斯伍德造成任何损失,本人承诺以

  (3)鉴于西安当地教育资源丰富,存在较多闲置校区,本人将敦促龙门教育在教学经

  营的过程中持续关注相关闲置校区信息,确保如遇需要进行校区搬迁的特殊情况,确

  “截至目前龙门教育部分子公司少数股东尚未履行/完全履行出资义务,承诺人作为本

  一、承诺人将保证该等少数股东按照公司章程的规定及时足额履行出资义务,并对其

  二、若因该等少数股东未及时足额履行出资义务对科斯伍德、龙门教育和/或其子公司

  造成损害的,承诺人将保证该等少数股东进行足额赔偿,并对其赔偿责任承担连带责

  “1、本人/本企业与科斯伍德的控股股东、实际控制人吴贤良、吴艳红不存在任何股

  权控制或受同一主体控制的情形,亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。

  2、本人/本企业的主要管理人员未在科斯伍德及其控股股东控制的其他企业担任董事、

  3、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供融资的安

  4、本人/本企业与科斯伍德及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、

  5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有科斯伍德及

  6、除本次交易所公开披露的交易文件外,本人/本企业及其主要管理人员与科斯伍德

  及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其

  “就本公司控股子公司中存在经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司,本

  本公司将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通,

  的决定》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个月内按照相关

  “就本公司及本公司控制的民办非企业法人、控股子公司目前使用的租赁房产存在租

  对于租赁瑕疵而导致本公司或本公司控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使

  用该等营业场所,本公司将(或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司)立

  对于部分管理、办学场所存在的消防验收/备案瑕疵问题,本公司承诺在2017年12月

  31日前基本完成全部场所的消防备案或验收工作。如部分场所因客观原因仍无法取得

  消防备案或验收,本公司将/或敦促本公司控制的民办非企业法人、控股子公司通过调

  整学生到就近教学场所上课的方式,或采取变更办学场地重新租赁已完成消防备案工

  前述租赁及消防方面的瑕疵不会影响龙门教育正常的教学经营开展,不会构成本次交

  本人将按照有关法律法规的要求,保证上市公司与本人及本人关联方在业务、资产、

  财务、人员、机构等方面保持独立,遵守中国证券监督管理委员会的有关规定,规范

  一、本次交易前,本人所控制的其他企业(指本人控制的除上市公司及其控制的企业

  外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间

  接竞争的业务或活动,未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任

  二、针对本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在

  1、本人所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完成后上市公司或其下

  属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市公司的生产经营构成

  可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本人所控制的其他企业不直接或间接从

  事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成

  2、如本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务

  构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本人所控制的其他企业将放弃可

  能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优

  3、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

  所有关规定及上市公司章程等有关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东

  义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  三、自本承诺函出具日起,上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损

  四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期

  1、本人承诺将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次

  交易完成后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事

  项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正

  的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件

  2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策

  3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利

  4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责

  “就本公司尚有部分无形资产(包括商标、著作权、域名)的权利人仍为“陕西龙门

  教育科技股份有限公司”(本公司前身),本公司控制的民办非企业法人西安龙门补

  习培训中心拥有的域名注册人仍为“西安龙门补习学校”(西安龙门补习培训中心前

  本公司及本公司控制的民办非企业法人合法拥有相关商标权、域名、著作权,本公司

  承诺在6个月内办理完成相关变更手续,不会导致相关资产权属存在纠纷,不会构成

  2017年7月,上市公司与上海翊占信息科技中心(普通合伙)等5家合伙企业、

  汇君资产管理(北京)股份有限公司等3名法人及马良铭等10名自然人签署了《支

  付现金购买资产暨利润补偿协议》。该协议中,本次重大资产购买的利润补偿承诺

  人承诺:龙门教育2017年、2018年、2019年实现的净利润(指扣除非经常性损益

  前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润)分别不低于人民币10,000万元、

  13,000万元、16,000万元。若本次收购不能在2017年度完成,则交易双方应就2020

  根据《业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2018]第ZA11204号),

  于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平,其2018年度相关业绩承诺已经兑现。

  司控股子公司龙门教育及其子公司负责运营,胶印油墨业务由上市公司负责运营,

  封闭培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售。旗下拥有子品牌龙门补习学

  公司主营产品为胶印油墨的研发、生产与销售,“东吴牌”和“Kingswood”

  畅销海外80多个国家和地区,销售网络遍布全球,是被发达国家认可的国际标准

  法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求,持续开展公司治理活动,

  符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事

  公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的

  要求,逐步建立和规范公司法人治理结构,提高公司规范运行水平,真实、准确、

  鉴于本次重组涉及的业绩补偿责任人2019年度的业绩承诺仍在履行中,本独立财

  司重大资产购买之持续督导工作报告书(2018年度)暨总结报告》之签章页)



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